生意买卖

从19世纪30年代开始，便有中国移民在澳洲做生意，经商的记载。时至今日，华人公司，餐厅，律所，旅行社，酒店，超市等更是在澳洲大放异彩，成为澳洲经济的重要组成部分之一。生意买卖是在澳华人华商的一个重要商业部分，对于澳洲华人而言，其中购买生意则是重中之重。购买生意是指购买一个商业活动，而不是收购该商业活动的公司。购买生意是买方与卖方之间进行与这个生意相关资产的转让。生意买卖是在澳华人华商的一个重要商业部分，澳和律业拥有一支专业的律师团队，帮助您在澳洲进行生意过户，为您的事业保驾护航。

在澳洲，生意买卖分为三个部分：
1.注册公司
2.购买生意
3.尽职调查

在昆士兰如何注册一家公司？

• 考虑公司是否适合您？

公司是一个独立的法律实体，可以让您在澳大利亚境内开展业务。当您决定注册一家公司前，您需要决定公司是否适合您的需求，或者您是否应该使用不同的商业结构。Business.gov.au有一个很好的 “Help medecide “工具，可以帮助您找出最适合您的商业结构，以及您应该考虑的注册方式。

• 选择公司名称

1. 公司名称不能与现有名称相同
2. 保留可用名称。如果您还没有准备好注册公司，但又想确保有可用的名称，您可以申请保留该名称。如果ASIC批准您的申请，他们将保留该名称两个月。如果您想延长这个期限，您需要再次申请保留名称。
3. 检查现有的商标或名称。即使您保留或注册了一个名称，拥有类似商标或名称的公司也可能会对您采取行动。您有责任了解任何可能影响您的名称的类似名称或商标。
4. 公司名称必须显示其法律地位公司。必须以其名义显示其成员的责任和地位。如果一个公司的成员的责任仅限于他们股份的未付金额，那么公司名称必须以“专有有限公司”结尾。如果成员的责任是无限的，公司名称必须以“专有”结尾。

• 如何运作您的公司

1. 可替换规则 可替换规则载于Corporations Act 2001，是管理公司的一套基本规则。如果公司不想制定章程，可以使用可替换规则来代替。 使用可替换规则意味着您的公司不需要书面章程。这意味着您无需随着法律的变化而不断更新章程。
2. 公司章程。公司也可以有一个书面章程，而不是使用可替换的规则。公司必须在公司记录中保留一份章程副本。
3. 独资董事/专有成员公司的特别规则。如果一家自营公司只有一个负责人(Director)，他们不需要遵循可替换规则或制定章程。如果任命了另一位董事/成员，那么可替换规则自动适用于公司。这可以在以后的日子里改为章程。
4. 股份结构。自有公司的非雇员股东不得超过50人，并且必须是股份有限公司，或者是一个拥有股本的无限公司。自有公司不得进行任何需要向投资者披露的活动。他们只能向公司成员或者公司的雇员/子公司发售股票。

• 了解您作为公司管理人员的义务。

如果您是一家公司的管理人员，您必须遵守Corporations Act (2001)的要求。

• 征得公司管理人员（Officeholders）、股东 (members) 和注册办公地址所有者 (occupiers)的同意。

• 注册公司

1. 澳大利亚政府商业注册服务。您可以使用澳大利亚政府的商业注册服务（BRS）注册公司。BRS将多项商业和税务登记合并在一个地方，使创业更加容易。
2. 联系私人服务提供商(PSP)。您也可以选择通过私人服务提供商（PSP）注册公司。这可能是您的会计师，您的律师，或者其他向ASIC提供在线服务的企业。他们通常会收取高于ASIC的服务费。

在昆士兰如何进行生意买卖？

• 成立公司和注册生意号

根据澳大利亚目前的移民政策，很大一部分新移民获得的是188A商业移民签证。对于这样的新移民而言，取得澳大利亚“绿卡”的关键是在澳大利亚建立和经营一个生意。澳洲的生意与公司是明确分开的，所以说，新移民在澳洲购买生意时通常需要先成立公司，移民主申请人须作为公司的主要股东和董事，同时为公司注册生意号（ABN、ACN），这样公司才是具备了拥有澳洲生意的资格。随后，可以公司名义购买生意，并将生意注册到公司名下。

• 寻找生意

在初步产生购买生意的意向后，就要开始进行详细的考察，包括了解店铺的客流量、地理位置、周边的居民群体、附近的竞争情况等等。

• 评估生意

在买生意时，请务必注意查看之前的营业额，财政报告和报税记录等。

• 签订生意买卖合同

买卖生意的价格谈好后, 一般就进入和卖方签合同阶段。目前一般通用的是该州的出具及建议的标准文本，合同也需包含生意购买所附带的其他必要文件，包括：生意资产，设备信息，租约信息，员工信息及生意中签订的其他协议等。

• 租约转让

生意的买卖往往伴随着租约的转让或者新租约的订立。主要是经由房东同意，将租约从卖家处转让给买家，或者买家与房东订立新的租约，使得买家拥有该生意所在店铺的租赁权。向房东申请转让租约时，买家需提供个人资料和经济材料给房东审核，房东同意后才可进行过户。

• 生意过户

这是买卖生意的最后一个环节，满足以上所有条件后，生意的方方面面将从卖家过户给买家，具体包括租约、执照与许可、雇员、库存、注册名称等。

在昆士兰如何进行生意买卖的尽职调查？

• 对卖家进行尽职调查

  1. 调查该生意的所有权。 买方需要检查该生意名是否注册在相应的公司或个人名下。只有该公司或个人才有权出售该生意。
  2. 调查卖家即该公司或个人的背景。例如是否有破产记录，犯罪记录，法庭执行令等等。买生意和买其他商品一样，买方需要证明自己是一个真实的买家，已经对卖家做过调查，并不是明知卖家有问题而故意购买。

• 对将要购买的资产进行调查

• 相关合同的转让

对于卖方与其他人在此生意中签署的合同，买家首先应当考虑是否有其他替代合同可以达到相同效果；其次再考虑把卖方的旧合同转为买方名下，同时考虑该旧合同中是否卖方已有违约责任，该合同中的任何不公平条款，以及合同另一方与卖家之间的关系是否会和买家有利益冲突。

• 财务责任以及承诺

购买生意的合同要明确哪些是卖家要求买家继续承担的责任和承诺，哪些是不需要买家持续承担的。例如是否需要买家对已售出商品的质量做保证，是否要求买家继续履行已售出商品的退货退款协议，是否要求买家兑现相关会员的利益等。

• 雇佣关系

  1. 控制关键人物。
  2. 对雇佣合同进行审核。
  3. 调查员工工作许可。

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